华尔街之狼收购佳兆业遭拒 多数债权人力挺佳兆业

　　佳兆业纷繁复杂的债务重组再生波澜。

　　一边，华尔街对冲基金Farallon忽然盯上了这家陷入困境的公司，欲以1.5亿美元的超低价换取佳兆业75%股权，并向境外债权人抛出了一份更优的重组方案。

　　另一边，佳兆业大股东郭氏家族与二股东生命人寿力拒Farallon，而代表逾50%境外债权人的凯易律师事务所也于近日发声支持佳兆业提出的重组方案。

　　境外债权人如何站队成为这场旷日持久的债务重组之关键。从多数股东与境外债权人力挺佳兆业的情形来看，Farallon或许只是佳兆业复活之路上的一个小插曲。

　　华尔街之狼遭拒

　　与融创中国不同的是，Farallon的突袭在一开始便遭到了佳兆业股东的拒绝。

　　11月20日，佳兆业发布公告称，公司接获来自Farallon的一封题为“初步不具约束力建议”的草拟合约细则及函件。在这封函件中，Farallon对佳兆业估值3.875亿港元(5000万美元)，同时抛出了一份收购建议，由Farallon领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，以换取相当于其经发行扩大的股份75%的新股。

　　Farallon还给出了不同的境外债务重组建议：拟发行4笔总计23.4亿美元的新高息票据替换旧有票据，到期时间为2年~6年后;票息率方面，除了2017年到期的1.17亿美元票据的票息仅为3%外，另外3笔票据的票息都较高，在9.5%~12.5%之间。

　　这显然要优于佳兆业提出的方案。此前，佳兆业也采用了新票据替换旧票据的方法，但这些新票据的到期时间为4年~6年后，票息率只有6%~9.9%。相比之下，Farallon方案中的债务展期被缩短、利率也相对更高。

　　作为美国著名的对冲基金，Farallon对佳兆业而言并非善者。这个华尔街之狼偏好从陷入困境的公司中获利，当破产、兼并、财务压力等特殊事件让某些公司的资产出现潜在错误定价时，Farallon便会从中寻找机会。陷入债务危机的佳兆业显然都符合这些条件。

　　不过，Farallon的建议遭到了佳兆业股东的拒绝。根据佳兆业目前的股权架构，郭氏家族分别通过大正投资、大丰投资、大昌投资合共持有佳兆业49.25%的股权，生命人寿则持有29.94%股权，公众股东占比为20.81%。

　　佳兆业在公告中明确表态：佳兆业董事会认为Farallon的建议有两点与让全体股东价值最大化的目标不符。一是Farallon对佳兆业的估值，较佳兆业停牌前的总市值折让了95%;二是新优先票据的到期日被缩短，与佳兆业预测的现金流并不配合。这个建议在时间及完成方面具有重大的不确定性，公司将坚持此前推进的建议债务重组方案。

　　与此同时，《第一财经日报》从知情人士处获悉，生命人寿也向Farallon投了反对票。

　　无论是从投资还是人情来看，生命人寿都会站在郭氏家族一边。去年年底，当佳兆业陷入锁房危机后，生命人寿以每股2.898港元的价格接手了郭氏家族转让的11.2%股权，涉总代价16.68亿港元。若按照Farallon的建议，生命人寿此笔投资将血本无归。更何况，生命人寿与郭氏家族一向交好。

　　多数债权人力挺佳兆业

　　即便提出了更优的境外债务重组方案，Farallon却未能获得境外债权人的一致拥戴，反而招致了多数人的反对。

　　近日，凯易律师事务所在香港代表佳兆业债权人指导委员会的律师发布声明称，主要债权人重申支持佳兆业提出的重组方案，并表示经双方同意的流程可给离岸债权人带来更高的确定感与控制权。

　　上述声明的主要内容包括：佳兆业、债权人指导委员会与各自法律和财务顾问正就当前的重组方案进行密集协商;推迟重组不利于佳兆业利益攸关方的权益，尤其是债权人利益;当前重组方案不包括委任临时清盘人或其他执行机制的内容，这些做法存在执行风险等。

　　《第一财经日报》记者从知情人士处获悉，凯易律师事务所代表了佳兆业境外债权人的多数。

　　事实上，凯易律师事务所早在今年3月就已介入佳兆业的境外债务重组。当时，在融创中国的主导下，佳兆业曾推出过一个境外债务重组方案，但遭到了多数境外债权人的反对。一些境外债权人集结在一起，聘请了律师与佳兆业进行沟通，凯易国际律师事务所作为法律顾问介入。

　　3月22日，佳兆业的公告称，这些集结在一起的债权人持有佳兆业的境外债券总额超过50%，并预期还会有所增加。

　　业内人士分析，在多数股东及境外债权人的反对下，Farallon的胜算极小。

　　境内债权人的支持也将有利于佳兆业推进自己的方案。《第一财经日报》从可靠信源获悉，佳兆业已与境内最大的债权人中国银行达成全面和解并签署了相关协议。此外，另一家大型金融机构也与佳兆业和解，参与解决了10多个项目的债务问题，承诺会对佳兆业提供流动性支持。

　　自9月以来，佳兆业在广州、上海、苏州、杭州、武汉、惠州等多个城市的项目已经重新恢复销售，并取得一定销售业绩。其中，广州佳兆业城市广场在十一假期后入市，加推两次后的去化率仍达到九成。

　　近日，佳兆业的大本营深圳也开始出现转机，佳兆业前海广场近200套房源解除司法查封、成功备案。佳兆业方面表示，佳兆业与前海广场、佳兆业城市广场的主要债权人的谈判进展顺利，将尽快重启项目的销售。