中民投110天火线并购上置集团 董家渡地王年内动工

21世纪经济报道(广州) 苏锶 上海报道   2015-12-10 10:30

核心提示:中国民生投资股份有限公司(简称中民投)旗下中民嘉业投资有限公司顺利入驻上置。110天后,中民嘉业火线并购上置集团。外界高度关注的董家渡地王项目也将会按照原先的承诺,年内动工,近期将会有进一步信息释放。

  12月4日,上置集团有限公司(01207.HK,简称上置集团)分别发布股份认购完成公告与董事会重组公告,这意味着经历从9月15日公告开始的两个半月时间内,中国民生投资股份有限公司(简称中民投)旗下中民嘉业投资有限公司(简称中民嘉业)顺利入驻上置。

  据接近上置集团董事会的知情人士对21世纪经济报道记者介绍,从8月14日,上置公告终止与保利地产(600048,股吧)的并购谈判之后,中民嘉业就积极介入了。110天后,中民嘉业火线并购上置集团。

  股权交割完成之后,上置集团股 权架构有如下变化:中民嘉业以旗下 全资附属公司嘉顺(控股)投资有限公 司(简称嘉顺)及一致行动人持有上置集团149亿股股份,占比72.454%,成为第一大股东,原控股股东上置投资控股有限公司(简称上置投资)持有约28.8亿股,占比14.05%,仍是主要股东。

  伴随而来的是,上置董事会成员也有更替:原董事会成员马大愚、黎根发、施力舟、张永锐及金炳荣均于当天起辞任董事,中民嘉业则委派贺斌吾、彭心旷、陈超、朱强及赵晓东担任执行董事。其中贺斌吾、朱强、赵晓东此前均有任职中国金茂的经历,在打造高端商务与住宅项目方面或有丰富经验与资源。

  一名中民嘉业高管对21世纪经济报道记者透露,尽管委派了代表进入上置董事会,但重组还在进行中;此外,外界高度关注的董家渡地王项目也将会按照原先的承诺,年内动工,近期将会有进一步信息释放。

  经此一役,中民嘉业获得了上置这一地产平台;上置集团得以获得资金注入,有了流动性。上置投资旗下原有三大板块业务,包括:上置集团、中国新城镇(01278.HK)及部分表外业务,近几年都没有很大起色,单就上置集团牵涉的外债,已达150亿。如今,两个上市平台,上置集团和中国新城镇均已易主。

  一名接近上置集团核心管理层的人士对21世纪经济报道记者透露,上置集团出事之后,施建之子曾对身边人流露出怕拖累其他股东的想法。实际上,上置投资不仅在出售上置集团股权,由于其还有一块表外业务,需要资金周转,不得不出售单个项目的股权,例如将位于上海静安(原闸北区)绿洲雅宾利花园三期(资料、团购、论坛)60%的股权以5.48亿元售予万科。

  因此不难理解上置投资快速引入资金还债,以保全这三大业务板块。据21世纪经济报道记者调查获悉,出售公司与项目股权之后,上置集团旗下上海项目——上海绿洲雅宾利花园三期、上海黄浦华庭(资料、团购、论坛)、绿洲中环中心(资料、团购、论坛)已陆续进入销售正轨。

  上置投资之变

  上置集团的资金困境,可以从其8月27日公布的未经审核的中期业绩看出来:公司净收入为5.36亿港元,同比下降48%,亏损2.62亿港元,净负债率高达192.88%,现金及银行结余只有22.4亿港元,短期负债高达158亿港元。

  随后上置集团在寻求接盘方的过程中查出施建违规担保,令上置投资整个业务链条潜在的风险暴露。21世纪经济报道记者通过梳理上置投资三大业务板块情况发现,上置集团的情况只是上置投资开发版图的冰山一角。施建曾经一手创办了上置集团与中国新城镇。此前,施建为实际控制人的上置投资对上置集团持股51.01%,现在上置投资持股14.05%,仍为重要股东;上置投资曾经持有中国新城镇32.64%股份,并于2013年将持股比例摊薄至19.58%,彼时国开国际控股(简称国开控股)则持有中国新城镇40.01%的股份,取代上置控股成为公司新的控股股东,上置投资还是重要股东。

  目前,施建在上置集团、中国新城镇的职务均被罢免,其子施冰仍在极力斡旋上置投资旗下土地一级开发项目与表外业务。

  公开资料可见,上置集团主要开发高端住宅项目为主,而中国新城镇主要从事土地一级开发业务。自2011年调控不期而至,上市公司融资困难,近年来这两家公司的负债与经营问题相继浮现。

  2015年上半年,上置集团共完成合同销售面积10万平方米,合同金额约为人民币30.75亿元。这对于上置集团短期负债而言显然是杯水车薪。

  抢救表外业务?

  尽管上置集团有了现金流,但上置投资仍然没有脱险。没有放进两家上市公司的表外业务,既是上置投资的另一块利润来源,也成为其需要资金注入的软肋。21世纪经济报道记者独家获得的信息中,在上置投资的表外业务版图中,有一个土地一级开发项目已经产生利润,但因为施建陷入司法漩涡而令项目公司濒临停滞。

  据一名接近上置投资的知情人士透露,上置投资曾于2011年投资上海浦东一个土地一级开发项目。上置投资与国开金融、地方政府合作成立项目公司,注册资本金为10亿元,当年已全部到位。其中政府背景资金有2亿元、上置投资与国开金融各4亿元。

  这个项目公司与政府签署的是一个占地15平方公里的一级土地开发项目,分三期进行,第一期是2.1平方公里,其后分别是2.5平方公里、10.4平方公里。

  随后,上述项目公司参与了其中两块地的拆迁工作,耗资6.9亿元。这两幅地块先后挂牌出让,上置投资通过另一个公司拍下了其中一块并支付了地价款。按照土地一级开发协议,政府将会把一定比例的金额返还给上置投资,“这其中将产生 3-4亿元利润”。

  但是由于司法问题,上置投资账户已被封,政府没法把钱返还给上置投资,目前的情况是,作为融资而引进的国开金融的贷款也进不来。根据协议,一级土地开发是有期限的。因此,上置投资正在积极寻求上述15平方公里土地一级开发项目公司的接盘方。根据上述知情人士的透露,此前也接触过一些外资企业。在这个过程中,一旦上置集团与中民投的股权交易完成,“上置投资拿到现金之后,最大的可能性就是另组公司吃下这个项目”。

  值得一提的是,2013年,国开金融旗下国开控股接盘了上置投资的中国新城镇,成为这家公司的大股东。而国开金融对于中国新城镇的发展起了重要作用,今年6月份,中国新城镇拟与交银施罗德、国开金融等签订有限合伙协议,合资成立国开(北京)交行新型城镇化发展基金。基金投资总额为100亿元人民币,预期投资期共8年,并在所有有限合伙人同意的情况下可作出2年的延长期。 该基金将集中于投资城镇化领域中的旧城改造、 棚户区改造、一级土地开发及一二级联动土地开发,同时探索具特许经营权的市政设施投资,例如水务、垃圾处置、节能环保及公用事业等。

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